同股不同权的设计要点是什么？
来源:法务网
发表时间:2023-04-07 20:08:54
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采用同股不同权模式的本质目的是保护创始人对公司的控制权，确保公司的正确发展方向，最重要的是要控制公司股权，特别是在表决权的行使上要占多数甚至绝对多数地位。随着社会经济发展，股东的分红权、表决权与出资比例，在追求更充分的股东自治与公司自治的经济环境中，依法合理的分离出来，形成同股不同权。
同股不同权即股权比例或股份份额与其对应的分配比例和表决权比例不一致。同股不同权的核心表现是股东分红权、表决权与出资比例脱钩。同股不同权的本质是股东对资产收益权和参与经营管理权的特别约定。一般成长性好、有融资需求的科技型企业，适合同股不同权股权架构模式。
公司股东可根据公司的实际情况，量身定制出既符合自身公司发展又不违反公司法基本原则的“同股不同权”，在设计方案时注意以下两点：
第一，“同股不同权”只能规定在公司设立时的公司章程中，应是全体股东的一致同意。如果控股股东滥用股东会决议的资本多数决原则，无视小股东利益而修改公司章程中表决权规则，极有可能限制或剥夺小股东的法定表决权。即使有此约定，也会被法院认定为无效条款。
第二，在目前注册资本认缴制下，有的股东认缴数额比例较大，但实缴很少。《公司法》原则上提倡“股东会会议按出资比例行使表决权”，但没有明确该“出资”是认缴的出资还是实缴的出资。因此，建议股东在公司章程中根据实际情况予以明确。
多名公司股东中如有人实缴出资，可规定按实缴出资比例行使表决权。特殊情况下，全体股东都没有实际出资，此时，则适合规定股东会决议时按认缴的出资比例行使表决权；一旦有股东实际缴纳了部分或全部出资，股东会投票规则则可转为按实缴出资比例行使表决权，这样才公平合理。
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